Fiches pratiques
La gouvernance
Un projet de recherche et développement commun rassemble des acteurs multiples dont les attentes et intérêts ne sont pas homogènes, et qui peuvent avoir des positions divergentes sur des sujets essentiels, tels que la propriété intellectuelle, l’entrée d’un nouveau partenaire, l’accès à une technologie préexistante, la non concurrence.
Afin d’éviter les situations de blocage ou de conflit, il est essentiel de prédéterminer des règles précises de prise de décision au sein du groupement.
La gouvernance, c’est aussi l’administration et le suivi de l’avancement du projet, dont il est important que les partenaires puissent avoir une vision claire, ainsi que la coordination et le contrôle des travaux.
La question de la gouvernance se pose très tôt, et aussitôt que les partenaires doivent prendre des décisions en commun. C’est pourquoi la structure de la gouvernance et ses règles de fonctionnement doivent être décidées dès que les partenaires se rapprochent en vue d’un projet commun. Les aspects de gouvernance sont généralement gérés dans les contrats de consortium, mais ceux-ci sont rarement signés dès l’origine des projets. Dans ce cas il est recommandé de mettre en place un accord de gouvernance, même léger, pour régler la phase intermédiaire, et dont le contrat de consortium pourra ultérieurement prendre le relais.
- Voir la fiche pratique « Les contrats d’un projet de R&D »
- Voir le « Contrat type de gouvernance » et sa fiche associée
1. Quels sont les structures de la gouvernance ?
1.1 L’organisation du projet
La gouvernance d’un projet est traditionnellement structurée autour de trois fonctions :
- La direction du projet ;
- La coordination générale du projet ;
- La direction technique du projet.
Les structures de gouvernance doivent cependant être dimensionnées au projet. Certains ne nécessitent qu’un comité unique qui assume les trois fonctions, tandis que d’autres justifient la présence d’instances multiples de décision de pilotage ou de contrôle, ainsi que de nombreux comités opérationnels.
Dans un projet d’envergure moyenne, on trouvera trois instances :
- une instance de direction ;
- une instance de coordination ;
- un ou plusieurs comité techniques
1.2 Une instance de direction
Quelle que soit son appellation (assemblée générale, comité exécutif, comité de direction, comité de pilotage, bureau dirigeant, etc.), une instance de direction décisionnelle doit être mise en place.
Représentant l’ensemble des partenaires, elle doit être composée d’au moins un représentant de chaque partenaire, mais il est possible de prévoir que certains partenaires auront un nombre plus important de représentants. Tel est parfois le cas du porteur du projet.
Son rôle est d’assurer la direction du projet et de prendre les décisions à caractère stratégique, notamment de décider de l’orientation stratégique et scientifique, de statuer sur le budget, de décider de l’exclusion d’un partenaire, d’autoriser le retrait d’un partenaire ou l’entrée d’un nouveau partenaire, de contrôler le respect des règles de confidentialité, d’autoriser les projets de publications, d’assurer la gestion générale du projet et d’en rendre compte, de valider l’avancement des travaux et des livrables et de décider d’éventuels changements dans le programme des travaux.
Elle peut également avoir un rôle consultatif en matière de gestion de la propriété intellectuelle.
Elle peut encore intervenir dans le règlement amiable des litiges entre partenaires.
Une part des fonctions décisionnelles peut être confiée à une ou plusieurs instances intermédiaire ; par exemple le contrôle et suivi de l’avancement des travaux peuvent être confié à un (voire plusieurs) comité de pilotage.
1.3 Une instance de coordination
Un organe de coordination, chargé de coordonner l’action des partenaires au quotidien, est indispensable pour qu’un programme de recherche et développement commun puisse être mené de manière cohérente.
Ce rôle est généralement dévolu à une personne physique, le coordinateur. Celui-ci, nommé par l’instance de direction, est chargé de faire le lien entre les partenaires, notamment pour la communication des informations confidentielles, d’assurer le suivi au quotidien de l’avancement des travaux, de convoquer l’instance de direction à échéances régulières, etc.
1.4 Les comités techniques
Il s’agit de comité opérationnels destinés à assurer spécifiquement la gestion de lots ou sous-parties du projet. Généralement, les comités techniques n’ont pas de pouvoir décisionnel, mais il arrive qu’ils puissent arbitrer des choix techniques importants.
On doit donc être attentif aux pouvoirs accordés à ces comités, et vérifier que les choix conséquents pour le projet soient soumis à l’instance de direction.
2. Quelles sont les règles de décision ?
Les partenaires doivent fixer avec précision les règles de décision au sein du groupement, et en particulier :
- le nombre de voix par partenaire : au moins une voix par partenaire, mais il peut également être décidé que certains partenaires bénéficieront de voix supplémentaires, le nombre de voix étant, par exemple, proportionnel à la contribution ou l’apport financier respectif de chaque partenaire ; dans le cas des contributions en nature (apport d’un équipement, d’un savoir-faire, d’une base de données, d’un logiciel etc…) ou en industrie ( travaux devant être réalisés a posteriori) se posera la question de l’évaluation de cette contribution, qui peut être délicate.
- le quorum qui doit être atteint pour qu’une décision soit valablement prise ;
- la majorité requise pour prendre une décision ; cette majorité peut être différente selon la nature de la décision à prendre, certaines décisions pouvant par exemple nécessiter l’unanimité de tous les partenaires pour être adoptées ; il convient alors de préciser les décisions qui doivent être prises à la majorité simple, celles qui doivent être prises à la majorité qualifiée, et celles qui doivent être adoptées à l’unanimité ;
- si les partenaires bénéficient dans certaines circonstances d’un droit de veto, au motif notamment que la décision à prendre serait de nature à nuire gravement à ses intérêts ; ce peut être le cas, par exemple, de la décision d’autoriser un nouveau partenaire à entrer dans le groupement, car il peut s’agir d’un concurrent d’un des partenaires.
- si certains partenaires doivent être exclus du vote (c’est généralement le cas des votes statuant sur l’exclusion d’un partenaire)
Pour en savoir plus sur la gouvernance et les contrats de gouvernance
