Guide de la propriété intellectuelle dans les pôles de compétitivité

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Contrat type de consortium

1. Préambule
2. Définitions
3. Objet
4. Durée
5. Gouvernance du Consortium
   1. 5.1 Le Coordinateur
      1. 5.1.1 Désignation du Coordinateur
      2. 5.1.2 Rôle du Coordinateur
   2. 5.2 Le Comité de pilotage
      1. 5.2.1 Composition du Comité de pilotage
      2. 5.2.2 Réunions du Comité de pilotage
      3. 5.2.3 Règles de décision au sein du Comité de pilotage
      4. 5.2.4 Rôle du Comité de pilotage
   3. 5.3 Les Comités techniques
      1. 5.3.1 Composition des Comités techniques
      2. 5.3.2 Réunions des Comités techniques
      3. 5.3.3 Règles de décision au sein des Comités techniques
      4. 5.3.4 Rôle des Comités techniques
6. Engagements des Partenaires
   1. 6.1 Engagements techniques
   2. 6.2 Engagements légaux
   3. 6.3 Engagements financiers
7. Responsabilité
8. Force majeure
9. Modifications au sein des Partenaires
   1. 9.1 Entrée d’un nouveau Partenaire
   2. 9.2 Retrait et exclusion d’un Partenaire
      1. 9.2.1 Retrait d’un Partenaire
      2. 9.2.2 Exclusion d’un Partenaire
      3. 9.2.3 Droits du Partenaire sortant
      4. 9.2.4 Obligations du Partenaire sortant
      5. 9.2.5 Sort des Sociétés affiliées
10. Propriété intellectuelle des Connaissances antérieures
    1. 10.1 Propriété des Connaissances antérieures
    2. 10.2 Protection des Connaissances antérieures
    3. 10.3 Exploitation des Connaissances antérieures
11. Propriété intellectuelle des Connaissances nouvelles
    1. 11.1 Propriété des Connaissances nouvelles
       1. 11.1.1 Propriété des Connaissances nouvelles issues des travaux d’un seul Partenaire
       2. 11.1.2 Propriété des Connaissances nouvelles issues des travaux de plusieurs Partenaires
    2. 11.2 Propriété des Connaissances nouvelles obtenues grâce à des Connaissances antérieures
    3. 11.3 Protection des Connaissances nouvelles
    4. 11.4 Exploitation des Connaissances nouvelles
       1. 11.4.1 Exploitation des Connaissances nouvelles par le(s) Partenaire(s) propriétaire(s)
       2. 11.4.2 Exploitation des Connaissances nouvelles par les Partenaires non propriétaires
12. Marques et autres signes distinctifs
13. Cession des droits de propriété littéraire et artistique
14. Confidentialité
15. Publications et communications
16. Intuitu personae
17. Sous-traitance
18. [Option : Non-concurrence]
19. Garantie de jouissance paisible
20. Respect des obligations sociales
21. Résiliation
22. Sort des documents et/ou matériels remis
23. Clauses générales
    1. 23.1 Intégralité
    2. 23.2 Nullité
    3. 23.3 Titres
    4. 23.4 Indépendance des Partenaires
    5. 23.5 Non-sollicitation de personnel
    6. 23.6 Exécution loyale
    7. 23.7 Tolérance
    8. 23.8 Loi applicable
    9. 23.9 Règlement des différends
    10. 23.10 [Option : Attribution de compétence]
    11. 23.11 Domiciliation
    12. 23.12 Notification
24. Annexes
    

ENTRE LES SOUSSIGNEES :

La société [Nom], [forme], au capital de […] euros, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de […] sous le numéro […], dont le siège social est situé à […], représentée par […], en qualité de […]…

CI-DESSOUS DENOMMEE : « »

ET :

L’Université [Nom], Etablissement public à caractère scientifique, culturel et professionnel [A valider], [Coordonnées à compléter], représentée par […] en qualité de […].

CI-DESSOUS DENOMMEE : « »

ET :

Le Laboratoire [Nom], [Coordonnées à compléter], représentée par […] en qualité de […].

CI-DESSOUS DENOMME : « »

Etc.

Ensemble denommes « Les partenaires »

1. Préambule

1. Option 1 : Les Partenaires ont mis en place un projet collaboratif dénommé [Nom à préciser], labellisé dans le cadre du pôle de compétitivité [Nom à préciser], afin d’exécuter ensemble des programmes de recherche et développement.
   
   Option 2 : Les Partenaires ont mis en place un projet collaboratif dénommé [Nom à préciser], en attente de labellisation dans le cadre du pôle de compétitivité [Nom à préciser], afin d’exécuter ensemble des programmes de recherche et développement.
2. Dans le cadre du Projet [Nom à préciser], les Partenaires ont pour objectif de [Objectifs techniques du projet à préciser].
3. Les Partenaires ont organisé le Projet [Nom à préciser] en [Nombre à préciser] étapes :
   [Différentes étapes du projet à lister]
4. Pour plus de précisions sur le projet, les Partenaires renvoient à l’annexe « Description du Projet » du présent contrat.
5. La société [Nom à préciser] est une société spécialisée dans [Domaine de compétence à préciser]. Elle apporte dans le Projet [sa compétence/des moyens financiers/ des moyens matériels, etc. [A préciser]], comme indiqué à l’annexe « Description du Projet » du présent contrat.
6. L’Université [Nom à préciser] [Compétences et apports de l’université à préciser]
7. Le Laboratoire [Nom à préciser] [Compétences et apports du laboratoire à préciser]
8. Etc.
9. Au vu de ce qui précède, [Nom à préciser] est désigné par l’ensemble des Partenaires comme le porteur du Projet.
10. Dans ce contexte, les Partenaires entendant organiser leur collaboration dans l’exécution du Projet, sont convenus de ce qui suit :

2. Définitions

Au sens du présent contrat, les expressions ci-dessous auront la définition suivante :

• « Connaissances antérieures » : tout Savoir-faire intéressant le domaine du Contrat, que chaque Partenaire ou l’une de ses Sociétés affiliées pourrait détenir avant le Projet, et/ou développer ou acquérir, individuellement ou avec des tiers, pendant le Projet mais indépendamment de celui-ci, la preuve pouvant en être rapportée, et que chaque Partenaire accepte de mettre à la disposition des autres Partenaires pour les besoins du Contrat. Les Connaissances antérieures sont listées à l’annexe « Connaissances antérieures » du Contrat. Cette liste devra être mise à jour régulièrement par le Coordinateur, [Option 1 : sur décision du Partenaire qui apporte une nouvelle Connaissance antérieure] OU [Option 2 : sur décision du Comité de pilotage [prise à l’unanimité] OU [selon les règles habituelles de vote] lorsqu’une nouvelle Connaissance antérieure apparaît] ;
• « Connaissances nouvelles » : tout Savoir-faire résultant du Projet, obtenu individuellement par un Partenaire ou conjointement par plusieurs Partenaires ;
• « Consortium » : groupement composé de tous les Partenaires participant au Projet ;
• « Contrat » : le présent contrat et ses annexes ;
• « Contribution » : apport, de quelle que nature que ce soit, réalisé par chaque Partenaire dans le Projet et défini à l’annexe « Description du Projet » du Contrat ;
• [Option : « Domaine d’application du Projet » : domaine d’application du Projet, tel que défini à l’annexe « Description du Projet »] ;
• [Option : « Domaine d’application X » : le ou les domaine(s) d’application spécifique(s) à certains partenaires, tel(s) que défini(s) à l’annexe « Description du Projet »] ;
• « Evolution » : tout Savoir-faire résultant de toute modification et/ou amélioration apportée par un ou plusieurs Partenaires aux Connaissances antérieures ou nouvelles ;
• « Informations confidentielles » : informations et données de toute nature, notamment technique, scientifique, économique, financière, commerciale, comptable, tout plan, étude, prototype, matériel, audit, données expérimentales et de tests, dessins, représentations graphiques, spécifications, savoir-faire, expérience, logiciels et programmes, quels qu’en soient la forme, le support ou le moyen, incluant, sans limitation, les communications orales, écrites ou fixées sur un support quelconque, échangées entre les Partenaires et se rapportant directement ou indirectement au Projet
• [Suite optionnelle A : et faisant l’objet, en annexe « Informations confidentielles » du Contrat, d’une liste, mise à jour à chaque nouvelle Information communiquée]
  
  ET/OU
  
• [Suite optionnelle B :
  • Option 1 : et désignées comme confidentielles par le Partenaire titulaire, par un tampon ou une légende si les dites Informations sont écrites, et par une mention spéciale lors de sa divulgation, confirmée par écrit dans un bref délai, ne pouvant excéder 15 jours, si les dites Informations sont orales.
    
    OU
    
  • Option 2 : à l’exception de celles expressément mentionnées comme non confidentielles par le Partenaire titulaire des Informations].
    • N’est pas une Information confidentielle, toute information :
    • entrée dans le domaine public avant sa divulgation ou après celle-ci, sans faute de la part du Partenaire récipiendaire, et sans qu’il y ait violation d’une obligation de secret,
    • déjà en possession du Partenaire récipiendaire au jour de la signature du contrat de consortium,
    • que le Partenaire récipiendaire a reçu licitement d’un tiers, sans qu’il y ait eu violation d’une obligation de secret,
    • développée par ou pour le Partenaire récipiendaire, indépendamment de toute accès à l’information confidentielle,
    • devant être communiquée en application de lois, réglementations, décisions de justice, à condition que le Partenaire récipiendaire en informe le Partenaire titulaire et que des mesures aient été prises pour assurer la confidentialité de l’information malgré sa communication.
• « Partenaires » : ensemble des participants au Consortium, signataires du Contrat ;
• « Partenaire titulaire » : Partenaire propriétaire d’une (d’)Information(s) confidentielle(s) qu’il transmet aux autres Partenaires ;
• « Partenaire(s) récipiendaire(s) » : Partenaire(s) qui reçoi(en)t l’(les) Information(s) confidentielle(s) du Partenaire titulaire ;
• [Option : « Produit » : produit issu des Connaissances nouvelles, destiné à être fabriqué et commercialisé durant la phase d’industrialisation du Projet, telle que décrite à l’annexe « Description du Projet » du Contrat] ;
• « Projet » :
  • [Option 1 : projet collaboratif de recherche et développement dénommé [Nom à préciser], dont la mise en place et la labellisation sont envisagées par les Partenaires dans le cadre du pôle de compétitivité [Nom à préciser], décrit en annexe « Description du Projet » du Contrat]
    
    OU
    
  • [Option 2 : projet collaboratif de recherche et développement dénommé [Nom à préciser], labellisé dans le cadre du pôle de compétitivité [Nom à préciser], décrit en annexe « Description du Projet » du Contrat] ;
• [Option : « Prototype » : le prototype de produit validé par le Comité de pilotage, répondant aux spécifications fixées par les Partenaires, telles que présentées en annexe « Description du Projet » du Contrat] ;
• « Propriété intellectuelle » : tous droits d’auteur, droits de propriété industrielle, brevet, marque, certificat d’utilité, dessin ou modèle, certificat d’obtention végétale, droits sur les logiciels, puces et semi-conducteurs, droits des producteurs de bases de données, et tous autres droits de propriété intellectuelle, y compris les droits attachés aux demandes de tous titres de propriété intellectuelle ;
• « Savoir-faire » : informations et données de toute nature, notamment technique, scientifique, économique, financière, commerciale, comptable, tout plan, étude, invention, connaissance, expérience, prototype, matériel, audit, données expérimentales et de tests, essais, pratiques, analyses, échantillons, dessins, représentations graphiques, spécifications, logiciels et programmes, protégeable ou non par la propriété intellectuelle, y compris la Propriété intellectuelle elle-même ;
• « Sociétés affiliées » :
  • [Option 1 : toute entité, présente ou à venir, contrôlée directement ou indirectement par l’un des Partenaires, ou qui est, directement ou indirectement, sous le même contrôle que l’un des Partenaires ; à cet effet, le terme « contrôle » sera entendu selon la définition donnée par l’article L. 233-3 du Code de commerce ; les Sociétés affiliées sont listées à l’annexe « Sociétés affiliées » du Contrat, la liste étant mise à jour par le Coordinateur à chaque changement, après accord à l’unanimité du Comité de pilotage, le Partenaire intéressé ne prenant pas part au vote] ;
    
    OU
    
  • [Option 2 : toute entité, présente ou à venir, contrôlée directement ou indirectement par l’un des Partenaires, le contrôle s’entendant de la possession, directe ou indirecte, de plus de 50 % des parts avec droits de vote, ou de plus de 50 % des droits de vote conférant le pouvoir de nommer les organes de direction de l’entité contrôlée ; les Sociétés affiliées sont listées à l’annexe « Sociétés affiliées » du Contrat, la liste étant mise à jour par le Coordinateur à chaque changement, après accord à l’unanimité du Comité de pilotage, le Partenaire intéressé ne prenant pas part au vote].

3. Objet

Le Contrat a pour objet d’organiser les relations entre les Partenaires dans le cadre du Projet, et, notamment de :

• déterminer leurs droits et leurs obligations, conformément à l’annexe « Description du Projet » du Contrat,
• déterminer la gestion et le suivi des Connaissances nouvelles,
• organiser la gouvernance du Projet,
• fixer les règles de propriété et d’exploitation des Connaissances antérieures et nouvelles,
• déterminer les droits de propriété intellectuelle de chacun d’entre eux.

4. Durée

1. Le Contrat entrera en vigueur au jour de sa signature par tous les Partenaires.
2. [Option 1 : Le Contrat est conclu pour une durée de [A fixer] [mois] OU [années]. Il prendra fin à cette date, à moins que tout ou partie des Partenaires décident de proroger le contrat [pour la même durée] OU [pour une durée ne pouvant excéder [A fixer] [mois]. Cette prorogation éventuelle fera l’objet d’un avenant au Contrat.]
   
   OU
   
   [Option 2 : Le Contrat est conclu pour toute la durée du Projet, et prendra fin lorsque tous les Partenaires auront réalisé l’ensemble de leurs Contributions, conformément à l’annexe « Description du Projet » du Contrat.]
   
   OU
   
   [Option 3 : Le Contrat est conclu pour une durée indéterminée. Les Partenaires pourront y mettre fin par une décision du Comité de pilotage prise [à la majorité qualifiée] OU [à l’unanimité].
3. [Option [si le contrat est conclu avant la labellisation et/ou avant l’obtention des financements] : En tout état de cause, le Contrat prendra fin à tout moment en cas de non labellisation du Projet et/ou de non obtention des financements nécessaires au Projet, tels que fixés à l’annexe « Budget » du Contrat.]
4. Nonobstant la fin du Contrat, les Partenaires resteront tenus par les termes des clauses « Propriété intellectuelle des Connaissances antérieures », « Propriété intellectuelle des Connaissances nouvelles », « Marques et autres signes distinctifs », « Cession des droits de propriété littéraire et artistique », « Confidentialité », « Publications et communications » et « Non concurrence » pour leur durée propre.

5. Gouvernance du Consortium

La gouvernance du Consortium est organisée autour :

• d’un Coordinateur,
• d’un Comité de pilotage,
• de Comités techniques.

5.1 Le Coordinateur

5.1.1 Désignation du Coordinateur

• [Option 1 : Dès la signature du Contrat, le Partenaire porteur du Projet est chargé de désigner en interne, parmi les personnes dirigeantes, les directeurs de recherche et développement, ou les directeurs de la propriété industrielle [ou autres] [Autres fonctions à déterminer], un Coordinateur.]
  
  OU
  
• [Option 2 : Dès la signature du Contrat, le Comité de pilotage se réunira afin de désigner, à la majorité qualifiée, un Coordinateur, parmi les personnes dirigeantes, directeurs de recherche et développement, directeurs de la propriété industrielle [ou autres] [Autres fonctions à déterminer], de l’un des Partenaires.]

5.1.2 Rôle du Coordinateur

1. Le Coordinateur est chargé de vérifier que les Partenaires respectent leurs obligations légales en matière commerciale leur permettant de valablement s’engager dans le Contrat. A cet effet, il devra notamment vérifier que tous les Partenaires, dont le statut impose une inscription au Registre du Commerce et des Sociétés, répondent correctement à cette obligation.
2. Par ailleurs, le Coordinateur est chargé de faire le lien entre les Partenaires entre eux et entre les Partenaires et le Comité de pilotage. A ce titre, le Coordinateur :
   • est responsable de la communication entre les Partenaires, et assure notamment les échanges d’informations relatives aux Connaissances antérieures et nouvelles ;
   • coordonne l’action des Partenaires au quotidien ;
   • assure le suivi de l’avancement de la réalisation des Contributions ;
   • convoque les Comités de pilotage, rédige et diffuse les compte-rendus, tient les registres des compte-rendus, et, de manière générale, assure le secrétariat du Projet ;
   • tient la liste des Connaissances antérieures, la met à jour [sur demande du Partenaire qui communique une nouvelle Connaissance antérieure] OU [sur décision du Comité de pilotage] et la diffuse auprès des Partenaires ;
   • [Option : tient la liste des Informations confidentielles, la met à jour et la diffuse auprès des Partenaires].
3. Le Coordinateur est également chargé de faire signer à tout Partenaire entrant dans le Consortium en cours d’exécution du Contrat un avenant au Contrat, par lequel il ratifie celui-ci, conformément aux dispositions de l’article « Entrée d’un nouveau Partenaire » du Contrat.
4. Le Coordinateur n’est pas autorisé à agir au-delà du périmètre de sa mission, défini au Contrat. Il n’est pas non plus autorisé à prendre un engagement quelconque au nom et pour le compte de l’un des Partenaires ou de l’ensemble d’entre eux, sans l’autorisation préalable de ceux-ci.

5.2 Le Comité de pilotage

5.2.1 Composition du Comité de pilotage

1. Le Comité de pilotage est composé d’un représentant de chaque Partenaire. Ces représentants, nommés par les Partenaires au sein de leur structure, doivent avoir le pouvoir d’engager les Partenaires dans le cadre du Projet.
2. [Option : Les représentants des Partenaires seront listés dans une annexe au Contrat « Membres du Comité de pilotage ». Le Comité de pilotage devra être informé [dans les meilleurs délais] OU [dans un délai maximal de 15 jours] de tout changement dans la liste des représentants, notamment en cas de licenciement ou démission de l’un d’entre eux.]
3. Le Comité de pilotage est présidé par [le Coordinateur] OU [par l’un des représentants, désigné à la majorité [simple] OU [qualifiée] des voix, conformément aux règles de vote fixées dans le présent article.]
4. En outre, les Partenaires conviennent que pour certains aspects techniques du Projet, le Comité de pilotage pourra faire appel à des tiers experts, pour assister à une ou plusieurs réunions du Comité de pilotage. Ces experts devront préalablement avoir été agréés par le Comité de pilotage à la majorité [simple] OU [qualifiée] des voix, conformément aux règles de vote fixées dans le présent article, et, à l’exception des professionnels soumis au secret du fait de leurs fonctions, devront avoir signé un accord de confidentialité. Ils auront un rôle consultatif.

5.2.2 Réunions du Comité de pilotage

1. Le Comité de pilotage se réunit au moins une fois par [mois] OU [trimestre] OU [semestre] OU [an], sur convocation du Coordinateur.
2. Des réunions extraordinaires du Comité de pilotage peuvent être organisées par le Coordinateur, en cas d’urgence notamment, sur demande écrite et motivée d’un ou plusieurs Partenaires.
3. Sauf urgence, le Coordinateur adresse l’ordre du jour aux membres du Comité de pilotage au moins quinze (15) jours avant la réunion.

5.2.3 Règles de décision au sein du Comité de pilotage

1. Le Comité de pilotage est valablement réuni si les trois quarts (3/4) de ses membres sont présents ou représentés. Si lors d’une réunion le quorum n’est pas atteint, le Comité de pilotage est convoqué une seconde fois, dans un délai qui ne peut excéder [3] semaines à compter de la date de la réunion initiale. A la suite de cette seconde convocation, le Comité de pilotage est valablement réuni, même si le quorum n’est pas atteint.
2. Chaque membre du Comité de pilotage peut recevoir, pour une réunion donnée, un mandat de représentation d’un autre membre, dans la limite d’un mandat par réunion.
3. [Option 1 : Chaque membre du Comité de pilotage a une voix.]
   
   OU [Option 2 : Chaque membre du Comité de pilotage a une voix, à l’exception du Partenaire porteur du projet, qui dispose de [deux] OU [A déterminer] voix.]
   
   OU [Option 3 : Le nombre de voix dont dispose chaque représentant, variant en fonction de la Contribution de chaque Partenaire, est fixé dans les proportions suivantes [A fixer]].
4. A l’exception des cas expressément prévus au Contrat où les décisions doivent être prises à l’unanimité, le Comité de pilotage prend ses décisions à la [majorité qualifiée des trois-quarts (3/4)] OU [à la majorité simple] des votes des membres présents ou représentés.

5.2.4 Rôle du Comité de pilotage

1. Le Comité de pilotage a pour fonction de désigner [le Coordinateur [si l’Option 2 ci-dessus a été choisie]], ainsi que les directeurs des Comités techniques.
2. Le Comité de pilotage prend les décisions relatives à la direction globale du Projet, et notamment :
   • statue sur l’orientation stratégique et scientifique du Projet ;
   • statue sur le budget du Consortium et les éventuelles modifications à y apporter au regard du projet de budget fixé en annexe « Budget » du Contrat ; toute augmentation du budget, tel que fixé en annexe « Budget » au Contrat, est soumise à une décision unanime du Comité de pilotage ;
   • statue sur les éventuelles modifications à apporter aux Contributions, [Option : voire sur l’abandon de tout ou partie de certaines Contributions, si celles-ci n’apportent pas les avantages techniques et/ou économiques escomptés, tels que définis à l’annexe « Description du Projet »] ;
   • statue sur l’avancement de la réalisation des Contributions ;
   • valide les livrables ;
   • statue sur l’entrée d’un nouveau Partenaire dans le Consortium, dans les conditions de l’article « Entrée d’un nouveau Partenaire » ;
   • statue sur le retrait ou l’exclusion d’un Partenaire, dans les conditions de l’article « Retrait ou exclusion d’un Partenaire » ;
   • contrôle le respect des règles de confidentialité et de non-concurrence telles que définies aux articles « Confidentialité » et « Non-concurrence » ;
   • contrôle le respect des droits de propriété intellectuelle de chaque Partenaire, tels que définis aux articles « Propriété intellectuelle des Connaissances antérieures » et « Propriété intellectuelle des Connaissances nouvelles » ;
   • statue sur le principe et le contenu des publications et communications relatives au Projet dans son ensemble et/ou aux Connaissances nouvelles, dans les conditions de l’article « Publications et communications » ;
   • agrée les sous-traitants proposés par les Partenaires pour la réalisation de tout ou partie de certaines Contributions, dans les conditions de l’article « Sous-traitance » ;
   • fait des propositions et arbitre sur la Propriété intellectuelle conjointe à un ou plusieurs Partenaires, notamment sur la protection adéquate, les dépôts éventuels (brevet, enveloppe Soleau, APP, etc.), le territoire géographique de protection des droits et les budgets corrélatifs ;
   • arbitre en cas de manquement de l’un des Partenaires à ses obligations contractuelles, et statue notamment sur les conséquences de ce manquement.

5.3 Les Comités techniques

Des Comités techniques seront créés [par domaine technique] OU [par niveau dans le Projet], selon l’organisation du Projet, telle que décrite à l’annexe « Description du Projet ».

5.3.1 Composition des Comités techniques

1. Les Comités techniques sont composés d’un représentant de chaque Partenaire concerné par [le domaine technique] OU [le niveau du Projet] considéré.
2. Le directeur de chaque Comité technique est désigné par le Comité de pilotage et a en charge la convocation des réunions du Comité, la rédaction des compte-rendus, et leur diffusion auprès des membres du Comité technique, du Comité de pilotage et du Coordinateur.

5.3.2 Réunions des Comités techniques

1. Chaque Comité technique se réunit au moins une fois par [mois] OU [trimestre], sur convocation de son directeur.
2. Des réunions extraordinaires peuvent être organisées par le directeur d’un Comité technique, en cas d’urgence notamment, sur demande écrite et motivée d’un ou plusieurs Partenaires, membres du Comité technique considéré.
3. Sauf urgence, le directeur adresse l’ordre du jour aux membres du Comité technique au moins quinze (15) jours avant la réunion.

5.3.3 Règles de décision au sein des Comités techniques

1. Les Comités techniques sont valablement réunis si les trois quarts (3/4) de leurs membres sont présents ou représentés. Si lors d’une réunion le quorum n’est pas atteint, le Comité technique est convoqué une seconde fois, dans un délai qui ne peut excéder [2] semaines à compter de la date de la réunion initiale. A la suite de cette seconde convocation, le Comité technique est valablement réuni, même si le quorum n’est pas atteint.
2. Les membres des Comités techniques peuvent recevoir, pour une réunion donnée, un mandat de représentation d’un autre membre, dans la limite de un mandat par réunion.
3. Tous les membres des Comités techniques disposent d’une voix.
4. Les décisions sont prises à la majorité simple.

5.3.4 Rôle des Comités techniques

Les Comités techniques sont notamment chargés :

• d’assurer le suivi dans la réalisation des Contributions de chaque Partenaire ;
• de faire des propositions de modification du Projet au Comité de pilotage ;
• de mettre en œuvre les orientations scientifiques décidées par le Comité de pilotage ;
• d’informer le Coordinateur et le Comité de pilotage de la défaillance de l’un des Partenaires dans la réalisation de ses Contributions.

6. Engagements des Partenaires

6.1 Engagements techniques

1. Les Partenaires s’engagent à apporter dans le Projet leurs Contributions (notamment financières et techniques), telles que fixées à l’annexe « Description du Projet ». Ces Contributions pourront être modifiées en cours de Projet par une décision du Comité de pilotage prise à l’unanimité. Toute modification des Contributions donnera lieu à la signature d’un avenant annexé au Contrat.
2. Chaque Partenaire s’engage à nommer en interne un responsable technique, chargé de rendre compte de la réalisation des Contributions auprès du Coordinateur, et notamment de l’informer de toutes Connaissances nouvelles issues de ces Contributions, au fur et à mesure de leur réalisation.
3. Les Partenaires s’engagent en outre à mettre en place une traçabilité de leurs travaux de réalisation des Contributions, conformément aux prescriptions du cahier des charges techniques annexé à l’annexe « Description du Projet ».
4. De manière générale, les Partenaires s’engagent à mettre en œuvre tous les moyens nécessaires à la réalisation de leurs Contributions dans les délais impartis.

6.2 Engagements légaux

1. Chaque Partenaire déclare disposer sur ses Connaissances antérieures de tous les droits nécessaires pour pouvoir les communiquer et les donner en licence aux autres Partenaires.
2. Dans la réalisation de ses Contributions, chaque Partenaire s’engage à respecter les droits des tiers, notamment les droits de propriété intellectuelle.
3. A cet égard, chaque Partenaire fait son affaire personnelle des droits que des salariés ou tiers pourraient revendiquer sur les Connaissances nouvelles dont il est propriétaire ou copropriétaire. Il s’engage à obtenir les autorisations ou cessions de droits nécessaires à l’exploitation des dites Connaissances nouvelles.
4. Chaque Partenaire s’engage en outre à respecter les dispositions d’ordre public du Code de la propriété intellectuelle relatives aux droits moraux et patrimoniaux des auteurs et inventeurs, et notamment celles relatives au droit au nom et au droit à rémunération.

6.3 Engagements financiers

1. Chaque Partenaire doit supporter ses propres coûts relatifs au Projet.
2. Chaque Partenaire s’engage à investir dans le Projet les ressources financières fixées aux annexes « Description du Projet » et « Budget ».

7. Responsabilité

1. Chaque Partenaire engage uniquement sa propre responsabilité pour les Contributions qu’il réalise et en supporte toutes conséquences.
2. La responsabilité totale de chaque Partenaire à l’égard des autres Partenaires, au titre du Contrat, est limitée à la somme de [A déterminer] euros. Ce plafond ne s’applique pas en cas de violation des articles « Propriété intellectuelle des connaissances antérieures », « Propriété intellectuelle des Connaissances nouvelles », « Marques et autres signes distinctifs », « Cession des droits de propriété littéraire et artistique », « Confidentialité » et « Non-concurrence ».
3. D’un commun accord, les Partenaires conviennent que leur responsabilité ne sera engagée que pour les conséquences des dommages directs, et que l’indemnisation des dommages indirects est exclue. Dans ce cadre, les Partenaires conviennent que sont des dommages indirects les pertes de bénéfices, de chiffre d’affaires, de marges, de revenus, pertes de commandes, de clients, d’exploitation, d’actions commerciales, ou encore l’atteinte à l’image de marque ou l’action de tiers.
4. Chaque Partenaire est responsable des dommages causés aux tiers de son fait.

8. Force majeure

1. Aucun Partenaire ne pourra être tenu responsable du retard dans l’exécution de ses Contributions ou de leur inexécution, lorsque le retard ou l’inexécution sera imputable à un cas de force majeure, tel que défini à l’article 1148 du Code civil, c’est-à-dire à un événement imprévisible, irrésistible et extérieur au Partenaire concerné.
2. Dans l’hypothèse où l’évènement de force majeure perdurerait pendant une durée supérieure à [A déterminer] mois, les Partenaires, réunis en Comité de pilotage, décideraient d’un transfert éventuel de tout ou partie des Contributions du Partenaire affecté par l’évènement de force majeure, et statueraient sur toutes les conséquences de ce transfert, au regard des droits et obligations contractuels.

9. Modifications au sein des Partenaires

9.1 Entrée d’un nouveau Partenaire

1. L’entrée d’un nouveau Partenaire dans le Consortium est subordonnée à un accord unanime des membres du Comité de pilotage. Elle deviendra effective le jour de la signature par le nouveau Partenaire d’un avenant au Contrat ratifiant celui-ci. Cet avenant sera annexé au Contrat.
2. A compter de cette date, le nouveau Partenaire est tenu [Option 1 : par tous les termes du Contrat] OU [Option 2 : par les obligations fixées dans l’avenant au Contrat qu’il aura signé pour entrer dans le Consortium].
3. La Contribution du nouveau Partenaire sera décrite dans une nouvelle annexe au Contrat.
4. [Option 1 : Le nouveau Partenaire bénéficiera, comme les autres Partenaires, des droits définis au Contrat.]
   
   OU
   
   Option 2 : Les droits du nouveau Partenaire seront différents en fonction du niveau du Projet lors de son entrée dans le Consortium. Ses droits seront définis dans l’avenant au Contrat qu’il aura signé pour entrer dans le Consortium.]

9.2 Retrait et exclusion d’un Partenaire

9.2.1 Retrait d’un Partenaire

1. Tout Partenaire peut décider de mettre fin à sa participation au Consortium, à condition de notifier préalablement sa décision au Coordinateur ainsi qu’à tous les membres du Comité de pilotage par l’envoi d’une lettre recommandée avec avis de réception, indiquant les motifs de son retrait.
2. Dans les deux mois suivant l’envoi de cette lettre, le Comité de pilotage devra se réunir afin de statuer sur le retrait. Il pourra s’opposer au retrait par une décision motivée adoptée à l’unanimité, le Partenaire concerné ne prenant pas part au vote.
3. En cas de refus, le Partenaire concerné sera tenu de poursuivre l’exécution du Contrat jusqu’à son terme.

9.2.2 Exclusion d’un Partenaire

1. En cas de défaillance de l’un des Partenaires dans l’exécution de ses obligations contractuelles, et notamment dans la réalisation de ses Contributions, le Coordinateur lui adressera, par lettre recommandée avec avis de réception, une mise en demeure d’avoir à exécuter ses obligations. A défaut de réponse dans un délai de trente (30) jours à compter de la date de réception de la mise en demeure, le Partenaire sera considéré comme défaillant.
2. A compter de cette date, ses droits seront suspendus et plus aucune Information confidentielle ne lui sera communiquée. Il pourra en outre voir sa responsabilité engagée à raison du préjudice subi par les autres Partenaires, dans les limites de l’article « Responsabilité.
3. Le Comité de pilotage devra se réunir dans un délai de trente (30) jours, afin de statuer sur les conséquences de la défaillance du Partenaire. Le Comité de pilotage pourra décider d’exclure le Partenaire défaillant par une décision prise à l’unanimité, le Partenaire défaillant ne prenant pas part au vote.
4. Par ailleurs, dans l’hypothèse où un changement de contrôle, au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, interviendrait au sein d’un Partenaire au profit d’une entité concurrente d’un autre Partenaire, ce dernier pourra soumettre au vote du Comité de pilotage le maintien au sein du Consortium du Partenaire dont le contrôle a changé. Le Comité de pilotage statuera par une décision prise à l’unanimité, le Partenaire concerné ne prenant pas part au vote.

9.2.3 Droits du Partenaire sortant

1. Le Partenaire sortant conservera sur les Connaissances antérieures des autres Partenaires, jusqu’au terme de la licence initiale, les droits strictement nécessaires à l’utilisation à des fins de recherche [Option : ainsi qu’à des fins industrielles et commerciales] des Connaissances nouvelles dont il est propriétaire ou copropriétaire.
2. Le Partenaire sortant conservera ses droits de propriété sur les Connaissances nouvelles qu’il a développées. Lorsqu’il en sera l’unique propriétaire, il pourra continuer à les exploiter comme il l’entend. Lorsqu’il en sera copropriétaire avec d’autres Partenaires, il pourra continuer à les exploiter et éventuellement percevoir des redevances, conformément aux accords de copropriété passés.
3. Le Partenaire sortant conservera en outre le droit de continuer à exploiter les Connaissances nouvelles appartenant à un autre Partenaire, dans le respect des termes et pour la durée des licences passées en vertu du Contrat [Option : si l’utilisation de ces Connaissances nouvelles est strictement nécessaire à l’utilisation à des fins de recherche [Option : et/ou à des fins industrielles et commerciales] des Connaissances nouvelles dont il est propriétaire ou copropriétaire].
4. En toutes hypothèses, le Partenaire sortant devra exploiter les Connaissances antérieures et nouvelles sur lesquelles il possède des droits dans le respect des engagements de non-concurrence précisés à l’article « Non-concurrence ».

9.2.4 Obligations du Partenaire sortant

1. Les droits accordés, avant sa sortie du Consortium, par le Partenaire sortant aux autres Partenaires sur ses Connaissances antérieures et/ou nouvelles en exécution du Contrat resteront valables jusqu’au terme des licences initiales.
2. [Option : Le Partenaire sortant restera tenu d’accorder aux autres Partenaires une licence d’utilisation de ses Connaissances nouvelles, existantes et identifiées au jour de sa sortie, si l’utilisation de ses Connaissances nouvelles est strictement nécessaire à l’utilisation à des fins de recherche [Option : et/ou à des fins industrielles et commerciales] par le Partenaire licencié de ses propres Connaissances nouvelles. En tout hypothèse, la licence devra être demandée au Partenaire sortant dans un délai maximal de deux (2) ans après la fin du Contrat, pour quelle que cause que ce soit.]
3. Le Partenaire sortant sera tenu de restituer ou détruire, selon la demande du Partenaire propriétaire, à ses propres frais, tout équipement, matériel ou document qui lui aura été remis par les autres Partenaires, conformément aux stipulations de l’article « Sort des documents et matériels remis ».
4. Le Partenaire sortant restera tenu par ses engagements de confidentialité, tels que fixés à l’article « Confidentialité », sur les Informations confidentielles, aussi longtemps que ces Informations ne seront pas tombées dans le domaine public.
5. Le Partenaire sortant restera également tenu par ses obligations de non-concurrence, telles que définies à l’article « Non-concurrence », ainsi que par ses obligations en matière de propriété intellectuelle, telles que définies aux articles « Propriété intellectuelle des connaissances antérieures », « Propriété intellectuelle des Connaissances nouvelles », « Marques et autres signes distinctifs » et « Cession des droits de propriété littéraire et artistique ».
6. [Option 1 : Si son retrait ou son exclusion affecte la conduite du Projet, le Partenaire sortant devra verser une compensation financière, dont le montant sera fixé par le Comité de pilotage. Cette somme sera répartie entre les autres Partenaires, dans une proportion fixée par le Comité de pilotage, au prorata de leurs Contributions.]
   
   OU
   
   [Option 2 : Le retrait ou l’exclusion d’un Partenaire ne donnera lieu à aucune indemnisation des autres Partenaires.]

9.2.5 Sort des Sociétés affiliées

Les conséquences du retrait ou de l’exclusion seront les mêmes pour les Sociétés affiliées du Partenaire sortant.

10. Propriété intellectuelle des Connaissances antérieures

10.1 Propriété des Connaissances antérieures

1. Chaque Partenaire est et reste propriétaire de ses Connaissances antérieures, listées à l’annexe « Connaissances antérieures ».
2. Chaque Partenaire est également propriétaire des évolutions qu’il apporte lui-même à ses Connaissances antérieures, sans utilisation des Connaissances nouvelles.
3. Aucune communication des Connaissances antérieures à d’autres Partenaires ne peut être interprétée comme un transfert de propriété.

10.2 Protection des Connaissances antérieures

1. Chaque Partenaire assure librement la protection de ses Connaissances antérieures. Notamment, il décide seul de protéger ou non ses Connaissances antérieures et, le cas échéant, décide seul de la protection adéquate.
2. En tout état de cause, chaque Partenaire s’engage à conserver, par des dépôts dont il choisi la forme, la preuve de ses Connaissances antérieures, tant pour leur date que pour leur contenu.

10.3 Exploitation des Connaissances antérieures

1. Chaque Partenaire exploite librement, directement ou indirectement, ses Connaissances antérieures, sous réserve des droits suivants accordés aux autres Partenaires.
2. Chaque Partenaire accorde aux autres Partenaires une licence d’exploitation de ses Connaissances antérieures à des fins de recherche dans le cadre du Projet [Option : et/ou dans le Domaine d’application du Projet] [Option : uniquement] OU [Option : ainsi que pour l’exploitation à des fins de recherche par le Partenaire licencié des Connaissances nouvelles dont il est propriétaire ou copropriétaire, si l’utilisation des Connaissances antérieures est strictement nécessaire].
3. [Option : Chaque Partenaire accorde en outre aux autres Partenaires une licence d’exploitation à des fins industrielles et commerciales de ses Connaissances antérieures, si cette licence est strictement nécessaire à l’exploitation par le Partenaire licencié des Connaissances nouvelles dont il est propriétaire ou copropriétaire, la preuve devant en être rapportée.]
4. La licence est accordée pour [Option : la durée du Contrat et pour une durée de [A compléter] [mois] [ans] après la fin de celui-ci] OU [Option : pour une durée limitée de [A déterminer] ans].
5. La licence sera non cessible et non exclusive, et sera concédée [Option : à titre gratuit] OU [à des conditions financières loyales et non discriminatoires].
6. Elle donnera lieu à la signature entre les Partenaires concernés d’un accord écrit préalable, précisant les droits cédés, leur étendue, leur destination, le lieu et la durée de la licence, ainsi que les conditions financières de celle-ci.
7. Il est d’ores et déjà convenu que lorsque la licence portera sur un logiciel, elle sera limitée au code objet de celui-ci.
8. Il est également d’ores et déjà convenu que le Partenaire licencié prendra à sa charge l’exécution des formalités qui pourraient être nécessaires pour rendre opposable aux tiers la licence qui lui est accordée.

11. Propriété intellectuelle des Connaissances nouvelles

11.1 Propriété des Connaissances nouvelles

11.1.1 Propriété des Connaissances nouvelles issues des travaux d’un seul Partenaire

1. Chaque Partenaire est propriétaire des Connaissances nouvelles qu’il crée et des évolutions qu’il apporte à celles-ci.
2. De même, chaque Partenaire est propriétaire des applications nouvelles qu’il pourrait trouver à ses Connaissances nouvelles.

11.1.2 Propriété des Connaissances nouvelles issues des travaux de plusieurs Partenaires

Option A :

1. [Les Connaissances nouvelles issues des travaux de plusieurs Partenaires, ou Connaissances nouvelles communes, appartiennent au Partenaire ayant la connaissance du [Option : Domaine d’application du Projet] OU [du Domaine d’application X], tel que défini à l’annexe « Description du projet ».
2. [Le Partenaire propriétaire passera un accord avec les autres Partenaires ayant participé au développement des Connaissances nouvelles afin de fixer la contrepartie qui leur est due.]

Option B :

1. [Les Connaissances nouvelles issues des travaux de plusieurs Partenaires, ou Connaissances nouvelles communes, appartiennent en copropriété à ces Partenaires, les droits de propriété étant répartis [Option : par parts égales] OU [Option : au prorata des Contributions de chacun des Partenaires] OU [Option : Répartition pré-définie à déterminer].
2. [Les Partenaires copropriétaires signeront un accord de copropriété spécifique, dans lequel ils organiseront leur copropriété, [Option : conformément au modèle de contrat joint à l’annexe « Modèle de contrat de copropriété »]. L’accord de copropriété fixera, notamment, les règles de protection et d’exploitation des Connaissances nouvelles communes et devra en tout état de cause respecter les règles de propriété d’ordre public des articles L. 113-3 à L. 113-5 du Code de la propriété intellectuelle.]

Options A et B

3. Dans l’hypothèse où un Partenaire développerait seul une évolution à une Connaissance nouvelle commune, ce Partenaire sera seul propriétaire de l’évolution.
   • [Option : En contrepartie, il aura l’obligation de concéder une licence aux Partenaires propriétaires de la Connaissance nouvelle commune qui en feront la demande [Option : pour le Domaine d’application du Projet] OU [Option : pour le Domaine d’application du Partenaire concerné]. Cette licence fera l’objet d’un accord spécifique, dans lequel les Partenaires fixeront les conditions et l’étendue de la licence, ainsi que les conditions financières de son octroi].
   • OU [Option : En contrepartie, les Partenaires propriétaires de la Connaissance nouvelle commune recevront du Partenaire propriétaire de l’évolution une rémunération [forfaitaire] et/ou [égale à [A déterminer] % des redevances perçues d’exploitation de l’évolution].
4. Dans l’hypothèse où une évolution à une Connaissance nouvelle commune serait issue des travaux de plusieurs Partenaires, les règles de propriété définies pour les Connaissances nouvelles communes s’appliqueront à la dite évolution.
5. Les mêmes règles de propriété s’appliqueront aux éventuelles applications nouvelles des Connaissances nouvelles communes qu’un ou plusieurs Partenaires pourraient découvrir.

11.2 Propriété des Connaissances nouvelles obtenues grâce à des Connaissances antérieures

1. Les Connaissances nouvelles obtenues grâce à des Connaissances antérieures appartiennent au(x) Partenaire(s) ayant développé les dites Connaissances nouvelles, conformément aux règles de propriété fixées ci-dessus.
2. Le Partenaire propriétaire des Connaissances antérieures ayant servi à la réalisation des Connaissances nouvelles aura droit à une rémunération [Option : forfaitaire, prenant en compte les économies directement liées à la mise en œuvre des Connaissances antérieures et aux avantages, notamment techniques, financiers et concurrentiels, que ces dernières ont créés] ET/OU [Option : sous forme de redevances, calculées sur les revenus de l’exploitation des Connaissances nouvelles]. Les Partenaires intéressés concluront entre eux un accord spécifique sur ce point.

11.3 Protection des Connaissances nouvelles

1. Les Partenaires s’engagent à assurer une traçabilité des Connaissances nouvelles qu’ils créent indépendamment, par la mise en œuvre d’une ou de plusieurs des mesures prescrites au cahier des charges techniques annexé à l’annexe « Description du Projet ». Le Coordinateur et les Comités techniques veillent à la bonne exécution de ces obligations.
2. Pour les Connaissances nouvelles communes, les décisions relatives à leur traçabilité sont prises par le Comité de pilotage et exécutées par le Coordinateur.
3. Lorsqu’une Connaissance nouvelle appartient à un seul Partenaire, ce dernier assure seul la protection de celle-ci et décide seul des moyens de protection adéquats. [Option : Toutefois, dans l’hypothèse où sa Connaissance nouvelle est protégeable par un dépôt, le Partenaire propriétaire est tenu d’informer les autres Partenaires de sa décision éventuelle de ne pas protéger sa Connaissance par un dépôt, tout Partenaire pouvant alors décider de déposer celle-ci, le Partenaire propriétaire percevant une rémunération en cas d’exploitation de la Connaissance nouvelle. Il en est cependant autrement lorsque le Partenaire propriétaire entend valoriser sa Connaissance nouvelle par le secret.]
4. Lorsqu’une Connaissance nouvelle est détenue en copropriété par plusieurs Partenaires, les décisions relatives à sa protection sont prises par les Partenaires copropriétaires, conformément aux termes de l’accord de copropriété passé.

11.4 Exploitation des Connaissances nouvelles

11.4.1 Exploitation des Connaissances nouvelles par le(s) Partenaire(s) propriétaire(s)

1. Le Partenaire propriétaire d’une Connaissance nouvelle l’exploite librement, directement ou indirectement, sous réserve des droits accordés par le Contrat aux autres Partenaires.
2. Les Partenaires propriétaires d’une Connaissance nouvelle commune l’exploitent conformément aux termes du contrat de copropriété.
3. En tout état de cause, lorsque les Connaissances nouvelles donnent lieu à un dépôt de brevet, lequel ne peut être exploité sans porter atteinte à un brevet antérieur, les Partenaires propriétaires des Connaissances nouvelles devront obtenir, avant toute exploitation de celles-ci, une autorisation du titulaire du brevet antérieur, conformément aux dispositions de l’article L. 613-15 du CPI.

11.4.2 Exploitation des Connaissances nouvelles par les Partenaires non propriétaires

1. Chaque Partenaire accorde aux autres Partenaires une licence d’exploitation de ses Connaissances nouvelles à des fins de recherche [Option 1 : dans le cadre du Projet [Option : uniquement] OU [Option : ainsi que pour l’exploitation à des fins de recherche par le Partenaire licencié des ses propres Connaissances nouvelles, si l’utilisation des Connaissances nouvelles données en licence est strictement nécessaire]] OU [Option 2 : à chaque Partenaire dans le cadre de son Domaine d’application spécifique].
2. [Option : Chaque Partenaire accorde en outre aux autres Partenaires une licence d’exploitation à des fins industrielles et commerciales de ses Connaissances nouvelles, si cette licence est strictement nécessaire à l’exploitation par le Partenaire licencié des Connaissances nouvelles dont il est propriétaire ou copropriétaire, la preuve devant en être rapportée.]
3. La licence est accordée pour [Option : la durée du Contrat et pour une durée de [A compléter] [mois] [ans] après la fin de celui-ci] OU [Option : pour une durée limitée de [A déterminer] ans].
4. La licence sera non cessible et non exclusive, et sera concédée [Option : à titre gratuit] OU [à des conditions financières loyales et non discriminatoires].
5. Elle donnera lieu à la signature entre les Partenaires concernés d’un accord écrit préalable, précisant les droits cédés, leur étendue, leur destination, le lieu et la durée de la licence, ainsi que les conditions financières de celle-ci, conformément aux exigences de l’article L. 131-3 du Code de la propriété intellectuelle.
6. Il est d’ores et déjà convenu que lorsque la licence portera sur un logiciel, elle sera limitée au code objet de celui-ci.
7. Il est également d’ores et déjà convenu que le Partenaire licencié prendra à sa charge l’exécution des formalités qui pourraient être nécessaires pour rendre opposable aux tiers la licence qui lui est accordée.
8. Dans l’hypothèse où un Partenaire licencié découvrirait, dans le cadre de son utilisation des Connaissances nouvelles obtenues en licence, une nouvelle application des dites Connaissances nouvelles, le Partenaire propriétaire des Connaissances nouvelles restera propriétaire de la nouvelle application, conformément aux dispositions de l’article « Propriété des Connaissances nouvelles ».
9. [Option : Toutefois, dans ce cas, si le Partenaire propriétaire est amené à exploiter commercialement sa Connaissance nouvelle sous sa nouvelle application, il devra verser au Partenaire licencié une rémunération [forfaitaire] et/ou [sous forme de redevances, calculées sur les revenus de l’exploitation de la Connaissance nouvelle sous sa nouvelle application]]
   
   OU
   
   [Option : Toutefois, dans ce cas, le Partenaire licencié ayant découvert la nouvelle application est autorisé à exploiter la Connaissance nouvelle sous sa nouvelle application, à condition de ne pas porter atteinte aux droits du Partenaire propriétaire, et de verser à ce dernier une indemnité. Celle-ci fera l’objet d’un accord séparé entre les Partenaires intéressés.]

12. Marques et autres signes distinctifs

1. Chaque Partenaire reste titulaire des marques et autres signes distinctifs dont il est propriétaire. Lui seul peut les exploiter. Les autres Partenaires ne sont pas autorisés à en faire usage, sauf licence d’exploitation expresse inscrite au Registre national des marques.
2. Sur décision du Comité de pilotage, le Coordinateur déposera une marque pour protéger le nom du projet. Dans la mesure du possible, et à condition que le nombre de Partenaires ne soit pas trop important, cette marque sera déposée au nom de tous les Partenaires, qui devront conclure un accord de copropriété spécifique afin d’organiser la copropriété de la marque.
3. Les Partenaires conviennent d’ores et déjà que les frais de dépôt et de maintien seront divisés par parts égales entre les Partenaires.
4. [Option : Aucun lien de concurrence n’existant entre les Partenaires, ceux-ci sont convenus que chaque Partenaire pourra déposer une marque sur les Connaissances nouvelles dont il est propriétaire ou copropriétaire, sous son seul nom et à ses propres frais.]
5. [Option [Dans l’hypothèse où le Projet aboutit à un produit unique] : Tout ou partie des Partenaires étant dans un lien de concurrence entre eux, seul le Comité de pilotage pourra décider du dépôt d’une marque sur le Produit. La marque sera alors déposée par le Coordinateur conformément aux stipulations ci-dessus.]
6. A chaque fois qu’une marque sera déposée en commun, les Partenaires s’interrogeront sur l’opportunité de déposer un nom de domaine équivalent. Si les Partenaires décident de déposer un nom de domaine, et dans la mesure où un nom de domaine ne peut être déposé en copropriété, le dépôt sera effectué par le Coordinateur, à son nom, mais pour le compte des Partenaires. Les Partenaires conviennent que le nom de domaine sera leur propriété commune ; ils en partageront par parts égales les frais de dépôt et de maintien.

13. Cession des droits de propriété littéraire et artistique

1. 1. Pour les Connaissances nouvelles qui sont des œuvres de l’esprit protégées par le droit d’auteur (notamment les logiciels et développements informatiques, bases de données, études, etc.), les Partenaires auteurs des dites Connaissances nouvelles cèdent en tant que de besoin, pour l’exécution des termes du Contrat, tout ou partie des droits d’auteur suivants aux autres Partenaires :
   • le droit de reproduire ou de faire reproduire les Connaissances nouvelles, et, pour les logiciels et les bases de données, leurs évolutions et mises à jour, sans limitation de nombre, en tout ou en partie, par tous moyens et procédés, sur tous supports et tous matériaux tant actuels que futurs, connus ou inconnus, et notamment sur support papier ou dérivé, plastique, numérique, magnétique, électronique ou informatique, par téléchargement, vidéogramme, CD-Rom, CD-I, DVD, disque, disquette, réseau ;
   • le droit de représenter ou de faire représenter les Connaissances nouvelles et, pour les logiciels et bases de données, leurs évolutions et mises à jour, par tous moyens de diffusion et de communication actuel ou futur, connu ou inconnu, notamment par tout réseau de télécommunication on line, tel que internet, intranet, réseau de télévision numérique, transmission par voie hertzienne, par satellite, par câble, vidéotex, système télématique interactif, par téléchargement, télétransmission, réseaux de téléphonie avec ou sans fil ;
   • le droit d’adapter, modifier, transformer, faire évoluer, en tout ou en partie, les Connaissances nouvelles, et, pour les logiciels, le droit de les corriger, de les faire évoluer, de réaliser de nouvelles versions ou de nouveaux développements, de les maintenir, de décompiler, de mixer, modifier, assembler, transcrire, arranger, numériser, porter sur toute configuration, interfacer avec tout logiciel, base de données, produit informatique, utiliser les algorithmes à toutes fins, les transcrire en tout ou en partie, sous toute forme, modifiée, amputée, condensée, étendue, d'en intégrer tout ou partie vers ou dans des oeuvres existantes ou à venir, et ce sur tout support papier ou magnétique ou optique et notamment internet, disque, disquette, bande, CD-Rom, listing ;
   • le droit de traduire ou de faire traduire les Connaissances nouvelles, en tout ou en partie, en toute langue, et, pour les logiciels, en tout langage de programmation, et de reproduire l’œuvre en résultant sur tout support, papier, magnétique, optique ou électronique, et notamment sur internet, disque, disquette, bande, CD-Rom, listing ;
   • le droit de fabriquer ou de faire fabriquer les Connaissances nouvelles, en nombre illimité, par tous moyens et procédés, connus ou inconnus ;
   • le droit de mettre sur le marché, de distribuer, commercialiser, diffuser les Connaissances nouvelles, par tous moyens, y compris la location et le prêt, à titre gratuit ou onéreux ;
   • le droit de faire tout usage et d’exploiter les Connaissances nouvelles, pour les besoins de leurs activités propres ou au bénéfice de tiers, à quel que titre que ce soit ;
   • le droit de reproduire, représenter et commercialiser, à titre gratuit ou onéreux, les Connaissances nouvelles modifiées, adaptées, ou dérivées ;
   • pour les bases de données, le droit d’autoriser ou d’interdire toute réutilisation et/ou toute extraction substantielle des contenus des bases de données.
2. Ces droits sont cédés à titre non exclusif, pour la durée des licences envisagées aux articles « Propriété intellectuelle des Connaissances antérieures » et « Propriété intellectuelle des Connaissances nouvelles », et pour [le monde entier] OU pour tout le territoire [français] OU [communautaire] OU [A déterminer]. La présente cession est non cessible.
3. La présente cession n’emporte aucune cession des attributs de droit moral (droit au respect de son nom, de sa qualité et de son œuvre), dont le Partenaire propriétaire reste seul titulaire.

14. Confidentialité

1. Les Partenaires s’engagent à observer et faire observer la plus stricte confidentialité à l’égard des Informations confidentielles, et à prendre toutes mesures nécessaires pour en préserver la confidentialité, à l’égard notamment de leur personnel permanent ou temporaire et de leur sous-traitant amenés à avoir connaissances des Informations confidentielles, ainsi que de leurs Sociétés affiliées.
2. A cet effet, les Partenaires s’engagent à :
   • ce que les Informations confidentielles soient protégées et gardées confidentielles ;
   • ce que les Informations confidentielles reçues soient traitées avec le même degré de précaution et de protection que celui accordé à leurs propres informations confidentielles ;
   • ne pas utiliser les Informations confidentielles dans un but autre que l’exécution du Projet, sauf à obtenir l’accord écrit, exprès et préalable du Partenaire titulaire ;
   • ne révéler les Informations confidentielles qu’aux membres de leur personnel impliqués dans l’exécution du Projet ;
   • ne révéler les Informations confidentielles aux tiers impliqués dans l’exécution du Projet, et notamment aux sous-traitants, qu’après avoir sollicité l’accord écrit, exprès et préalable du Partenaire titulaire ;
   • prendre toutes les dispositions nécessaires pour que tous les membres de leur personnel et tous les tiers impliqués dans l’exécution du Projet, qui auront communication d’Informations confidentielles, s’engagent, [Option : par acte séparé, avant toute communication], à traiter les Informations avec le même degré de confidentialité que celui résultant du présent contrat ;
   • signaler le caractère confidentiel des Informations confidentielles aux membres de leur personnel et à tous les tiers impliqués dans l’exécution du Projet, dès la communication de ces Informations ;
   • rappeler le caractère confidentiel des Informations confidentielles avant toute réunion au cours de laquelle des Informations confidentielles seront communiquées ;
   • maintenir les formules de copyright, de confidentialité, d’interdiction de copie, ou toutes autres mentions de propriété ou de confidentialité, figurant sur les différents éléments communiqués, qu’il s’agisse des originaux ou des copies.
3. En outre, les Partenaires s’interdisent :
   • toute divulgation quelle qu’elle soit, à quelque tiers que ce soit, des Informations confidentielles, sauf accord écrit exprès et préalable du Partenaire titulaire ; il en va autrement pour leurs Sociétés affiliées [Option : ainsi que pour les tiers listés en annexe, qui peuvent avoir divulgation d’Informations confidentielles, sans autorisation préalable et expresse du Partenaire titulaire] ;
   • de déposer en leur seul nom une demande de brevet sur les Informations confidentielles dont ils ne sont pas titulaires, et plus généralement un titre de propriété industrielle quel qu’il soit ;
   • d’effectuer des copies, reproductions ou duplications de tout ou partie des Informations confidentielles, sauf accord écrit exprès et préalable du Partenaire titulaire ;
   • de se prévaloir, du fait de la communication des Informations confidentielles, d’une quelconque cession, concession de licence ou d’un quelconque droit de possession antérieur, tel que défini par le Code de la propriété intellectuelle, sur les Informations confidentielles.
4. Les Partenaires se portent-fort du respect des présents engagements par toute personne, physique ou morale, à laquelle ils auraient communiqué les Informations confidentielles.
5. Les Partenaires reconnaissent que toutes les Informations confidentielles, sans aucune exception, ont un caractère secret au sens donné par l’article 226-13 du Code pénal qui punit de un (1) ans d’emprisonnement et de 15 000 euros d’amende la révélation d’une information à caractère secret.
6. [Option 1 : Les présents engagements de confidentialité s’imposent aux Partenaires pour toute la durée du Contrat et aussi longtemps que les Informations confidentielles ne sont pas tombées dans le domaine public.]
   
   OU [Option 2 : Les présents engagements de confidentialité s’imposent aux Partenaires pour toute la durée du Contrat et pour une durée de [A déterminer] [mois] OU [ans] après la fin de celui-ci.]
   
7. Afin d’assurer une traçabilité des Informations confidentielles échangées, la liste des Informations confidentielles, annexée au Contrat, sera mise à jour par le Coordinateur à chaque fois qu’une Information confidentielle sera communiquée à un Partenaire. La liste devra notamment indiquer le Partenaire titulaire, le Partenaire récipiendaire, la date et l’objet de la communication de l’Information confidentielle.
8. Le Comité de pilotage et les Comités techniques veillent au respect des présents engagements de confidentialité. Tout manquement d’un Partenaire pourra donner lieu, à l’initiative d’un ou plusieurs Partenaires, au déclenchement d’une enquête, et pourra constituer une cause d’exclusion de ce partenaire, conformément aux dispositions de l’article « Exclusion d’un Partenaire ». En tout état de cause, à titre de mesure conservatoire, le partenaire défaillant ne recevra plus, à compter du constat de son manquement et jusqu’à ce qu’il soit statué sur celui-ci, aucune Information confidentielle.
9. Les présents engagements de confidentialité se substituent aux engagements de confidentialité que les Partenaires auraient pu prendre les uns à l’égard des autres avant la signature du Contrat.

15. Publications et communications

1. Les Partenaires conviennent que toute publication ou communication relative au Projet doit intervenir dans le respect des obligations de confidentialité et des droits de propriété intellectuelle des Partenaires.
2. Sous cette réserve, chaque Partenaire est libre de faire toute publication ou communication qu’il souhaite sur ses Connaissances antérieures et nouvelles.
3. Tout projet de publication ou communication d’un Partenaire, concernant tout ou partie du Projet et/ou des Connaissances nouvelles dont le Partenaire intéressé n’est pas l’unique propriétaire, doit être soumis à l’autorisation préalable du Comité de pilotage.
4. A cette fin, le projet de publication ou communication, ou un résumé de celui-ci, doit être remis aux membres du Comité de pilotage par lettre recommandée avec avis de réception. A compter de cette date, le Comité de pilotage a un délai de [A déterminer] mois pour se prononcer ; à défaut de réponse dans ce délai, le projet de publication ou communication est considéré comme accepté.
5. Dans le délai imparti, le Comité de pilotage peut demander au Partenaire intéressé :
   • d’apporter des modifications à son projet si certaines informations sont susceptibles de compromettre l’utilisation commerciale et industrielle des Connaissances nouvelles, à condition que les modifications n’altèrent pas la valeur scientifique du projet ;
   • de reporter la publication ou communication envisagée pour une durée à préciser, notamment si la publication ou communication portent sur des Connaissances devant faire l’objet d’une protection par la propriété intellectuelle.
6. Toutefois, l’autorisation préalable du Comité de pilotage ne doit pas faire obstacle :
   • aux règles habituelles de soutenance de thèse, à condition que les examinateurs soient soumis à des obligations de confidentialité ;
   • à l’obligation que peut avoir un Partenaire de soumettre un rapport d’activité à l’Etat ou à l’administration à laquelle il appartient, car il s’agit alors d’une communication interne et non d’une divulgation publique
7. Les présents engagements s’imposent aux Partenaires pour toute la durée du Contrat et pour une durée de [A déterminer] [mois] OU [ans] après la fin de celui-ci.

16. Intuitu personae

1. Le Contrat est conclu intuitu personae, en considération de la personne des Partenaires.
2. Aucun Partenaire ne pourra transférer ou céder, en tout ou en partie, ses droits et obligations en vertu du Contrat à un tiers, sans avoir obtenu au préalable une autorisation du Comité de pilotage, celui-ci statuant sur cette question à l’unanimité, le Partenaire intéressé ne prenant pas part au vote.
3. Toutefois, dans l’hypothèse où le transfert ou la cession serait fait au profit d’une Société affiliée du Partenaire ou dans le cadre d’une transmission universelle de patrimoine, l’accord du Comité de pilotage ne pourra pas être refusé de manière déraisonnable. Dans ce cas, seul la concurrence que le nouveau Partenaire pourrait faire à un autre Partenaire sera de nature à justifier un refus de transfert ou cession.
4. A compter du transfert ou de la cession, le nouveau Partenaire sera subrogé dans les droits et obligations du Partenaire cédant.

17. Sous-traitance

1. Chaque Partenaire peut faire appel à un ou plusieurs sous-traitant pour la réalisation de tout ou partie de ses Contributions.
2. Toutefois, le projet de sous-traitance doit être soumis à l’autorisation préalable du Comité de pilotage, qui doit agréer le sous-traitant lu-même, ainsi que le contrat de sous-traitance envisagé. Celui-ci sera considéré comme valable, s’il est soumis à la signature préalable d’un accord de confidentialité entre le Partenaire intéressé et le sous-traitant, et s’il comporte une clause par laquelle le sous-traitant renonce à tous droits de propriété intellectuelle sur les travaux qu’il réalise dans le cadre du Projet.
3. Le Partenaire intéressé ne prend pas part au vote du Comité de pilotage.

18. [Option : Non-concurrence]

1. Pendant toute la durée du Contrat et pendant une durée de [trois] [autre] ans à compter de la fin de celui-ci, toute exploitation des Connaissances nouvelles en dehors du domaine du Projet, tel que défini à l’annexe « Description du Projet », est strictement interdite aux Partenaires.
2. Il en est de même pour les Partenaires sortis du Consortium en cours de Contrat, le délai de [trois] [autre] ans commençant à courir à compter du jour de sortie du Consortium.

19. Garantie de jouissance paisible

1. Chaque Partenaire garantit les autres Partenaires contre toute action en contrefaçon engagée à leur encontre du fait des Connaissances antérieures ou nouvelles dont il est propriétaire.
2. A ce titre, chaque Partenaire s’engage à intervenir dans toute action en contrefaçon de droit d’auteur, brevet, marques, dessins et modèles, ou autre, engagée à l’encontre d’un autre Partenaire du fait des Connaissances antérieures ou nouvelles dont il est propriétaire, à condition :
   • que le Partenaire assigné en contrefaçon lui notifie, à bref délai par écrit, l’action en contrefaçon ou la déclaration précédant celle-ci,
   • qu’il soit mis en mesure par le Partenaire assigné en contrefaçon d’assurer la défense de ses propres intérêts et de ceux du Partenaire assigné en contrefaçon et, pour ce faire, que le dit Partenaire collabore loyalement à la défense en fournissant tous les éléments, informations et assistances nécessaires pour mener à bien cette défense.
3. Chaque Partenaire s’engage à prendre à sa charge, dans la limite de [A déterminer] euros, conformément à ce qui est stipulé dans la clause « Responsabilité », les dommages et intérêts auxquels un autre Partenaire pourrait être condamné au titre de la contrefaçon du fait des Connaissances antérieures ou nouvelles dont il est propriétaire.

20. Respect des obligations sociales

1. Les Partenaires emploient et rémunèrent leurs collaborateurs sous leur responsabilité exclusive au regard des obligations fiscales et sociales.
2. Conformément aux articles L. 324-14 et R. 324-1 et suivants du Code du travail, les Partenaires déclarent expressément respecter les obligations issues du Code du travail et garantissent qu’ils n’ont pas recours au travail dissimulé.
3. Conformément aux dispositions des articles R. 324-4 et suivants du Code du travail, les Partenaires s’engagent à remettre au Coordinateur, préalablement à la signature du Contrat, et tous les six mois au cours de son exécution :
   • une attestation de fourniture de déclarations sociales émanant de l’organisme de protection sociale chargé du recouvrement des cotisations et des contributions sociales datant de moins de six mois ;
   • une attestation sur l’honneur du dépôt auprès de l’administration fiscale, à la date de l’attestation, de l’ensemble des déclarations fiscales obligatoires ;
   • une attestation sur l’honneur certifiant que le travail sera réalisé par des salariés employés régulièrement au regard des articles L. 320, R. 143-2 et R. 143-3 du Code du travail.
4. Les Partenaires s’engagent, dans le respect des articles L. 125-1 et suivants du Code du travail, à ne pas recourir à du prêt de main d’œuvre illicite pour la réalisation de tout ou partie de leurs Contributions.
5. Chaque Partenaire devra veiller à ce que les membres de son personnel amenés à travailler dans les locaux d’un autre Partenaire se conforment aux règles d’hygiène et de sécurité de ce Partenaire.

21. Résiliation

Le Contrat pourra être résilié, pour quelle que cause que ce soit, sur décision du Comité de pilotage prise [à l’unanimité] OU [à la majorité qualifiée].

22. Sort des documents et/ou matériels remis

1. A tout moment, le Partenaire titulaire pourra exiger du Partenaire récipiendaire la restitution ou la destruction sans délai de tout ou partie des Informations confidentielles communiquées.
2. Il en sera de même à la fin du Contrat, ainsi que dans l’hypothèse où un Partenaire renoncerait au Consortium ou en serait exclu.

23. Clauses générales

23.1 Intégralité

Le Contrat exprime l’intégralité des obligations des Partenaires.

23.2 Nullité

Si une ou plusieurs stipulations du Contrat sont tenues pour non valides ou déclarées comme telles en application d’une loi, d’un règlement ou à la suite d’une décision passée en force de chose jugée d’une juridiction compétente, les autres stipulations garderont toute leur force et leur portée.

23.3 Titres

En cas de difficultés d’interprétation entre l’un quelconque des titres figurant en tête des clauses, et l’une quelconque des clauses, les titres seront déclarés inexistants.

23.4 Indépendance des Partenaires

Chaque Partenaire est indépendant et agit en son nom propre et sous sa seule responsabilité. Chaque Partenaire s’interdit donc de prendre un engagement au nom et pour le compte d’un autre et demeure en outre intégralement responsable de son personnel, ses prestations, ses produits et services.

23.5 Non-sollicitation de personnel

Les Partenaires s’engagent à ne pas débaucher ou embaucher le personnel d’un autre Partenaire pendant toute la durée du Contrat et pendant une durée de [deux] OU [autre] ans à compter de la fin de celui-ci.

23.6 Exécution loyale

Les Partenaires sont convenus d’exécuter leurs obligations avec une parfaite bonne foi.

23.7 Tolérance

Les Partenaires conviennent réciproquement que le fait pour l’un d’entre eux de tolérer une situation n’a pas pour effet d’accorder aux autres des droits acquis. Une telle tolérance ne peut être interprétée comme une renonciation à faire valoir les droits en cause.

23.8 Loi applicable

Le présent contrat est régi par la loi française. Il en est ainsi tant pour les règles de fond que pour les règles de forme.

23.9 Règlement des différends

1. Les Partenaires se comporteront de manière à résoudre à l’amiable tout différend qui pourrait s’élever à l’occasion de l’interprétation ou de l’exécution du Contrat.
2. En cas de désaccord persistant, le litige sera réglé en dernier ressort par les juridictions françaises compétentes.

23.10 [Option : Attribution de compétence]

EN CAS DE LITIGE, COMPETENCE EXPRESSE EST ATTRIBUEE AU TRIBUNAL DE COMMERCE DE [A déterminer], NONOBSTANT PLURALITE DE DEFENDEURS OU APPELS EN GARANTIE, MEME POUR LES PROCEDURES D’URGENCE OU LES PROCEDURES CONSERVATOIRES, EN REFERE OU PAR REQUETE.

23.11 Domiciliation

Les Partenaires élisent domicile au lieu de leur siège social.

23.12 Notification

Toutes les notifications pour être valides, devront être effectuées à l’adresse de domiciliation.

24. Annexes

• Annexe 1 : Description du Projet
• Annexe 2 : Connaissances antérieures
• [Option : Annexe 3 : Informations confidentielles]
• Annexe 4 : Sociétés affiliées
• Annexe 5 : Budget
• [Option : Annexe 6 : Membres du Comité de pilotage]
• Annexe 7 : Liste des tiers pouvant avoir accès aux Informations confidentielles
• [Option : Annexe 8 : Modèle de contrat de copropriété]