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Contrat type de gouvernance

  1. Préambule
  2. Définitions
  3. Objet
  4. Durée
  5. Organisation de la gouvernance
    1. 5.1 Le Comité de pilotage
      1. 5.1.1 Composition du Comité de pilotage
      2. 5.1.2 Réunions du Comité de pilotage
      3. 5.1.3 Règles de décision au sein du Comité de pilotage
      4. 5.1.4 Rôle du Comité de pilotage
    2. 5.2 Le Coordinateur
      1. 5.2.1 Désignation du Coordinateur
      2. 5.2.2 Rôle du Coordinateur
  6. Confidentialité
  7. Dispositions générales
  8. Le Contrat est régi par la loi française. Il en est ainsi tant pour les règles de fond que pour les règles de forme
  9. Annexes

ENTRE LES SOUSSIGNEES :

La société [Nom], [forme], au capital de […] euros, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de […] sous le numéro […], dont le siège social est situé à […], représentée par […], en qualité de […]…

CI-DESSOUS DENOMMEE : « »

ET :

L’Université [Nom], Etablissement public à caractère scientifique, culturel et professionnel [A valider], [Coordonnées à compléter], représentée par […] en qualité de […].

CI-DESSOUS DENOMMEE : « »

ET :

Le Laboratoire [Nom], [Coordonnées à compléter], représentée par […] en qualité de […].

CI-DESSOUS DENOMME : « »

Etc.

Ensemble denommes « Les partenaires »

1. Préambule

  1. Option 1 : Les Partenaires ont mis en place un projet collaboratif dénommé [Nom à préciser], en attente de labellisation dans le cadre du pôle de compétitivité [Nom à préciser], afin d’exécuter ensemble des programmes de recherche et développement.

    Option 2 : Les Partenaires ont mis en place un projet collaboratif dénommé [Nom à préciser], labellisé dans le cadre du pôle de compétitivité [Nom à préciser], afin d’exécuter ensemble des programmes de recherche et développement.
  2. Dans le cadre du Projet [Nom à préciser], les Partenaires ont pour objectif de [Objectifs techniques du projet à préciser].
  3. Les Partenaires ont organisé le Projet [Nom à préciser] en [Nombre à préciser] étapes :
  4. [Différentes étapes du projet à lister]
  5. Pour plus de précisions sur le projet, les Partenaires renvoient à l’annexe « Description du Projet » du présent contrat.

    La société [Nom à préciser] est une société spécialisée dans [Domaine de compétence à préciser]. Elle apporte dans le Projet [sa compétence/des moyens financiers/ des moyens matériels, etc. [A préciser]], comme indiqué à l’annexe « Description du Projet » du présent contrat.
  6. L’Université [Nom à préciser] [Compétences et apports de l’université à préciser]
  7. Le Laboratoire [Nom à préciser] [Compétences et apports du laboratoire à préciser]
  8. Etc.
  9. Au vu de ce qui précède, [Nom à préciser] est désigné par l’ensemble des Partenaires comme le porteur du Projet.
  10. Pour la gestion et le suivi du Projet, les Partenaires sont amenés à prendre en commun de nombreuses décisions, relatives notamment aux aspects techniques et/ou financiers du Projet, à des questions de propriété intellectuelle, de concurrence, ou encore à l’entrée d’un nouveau Partenaire dans le Projet ou à la sortie de l’un d’entre eux. Afin d’éviter les situations de blocage ou de conflit dans ces différentes hypothèses, les Partenaires ont conscience qu’ils doivent organiser la gouvernance du Projet et fixer des règles précises de prise de décision.
  11. A cette fin, les Partenaires sont convenus de ce qui suit.

2. Définitions

Au sens du présent contrat, les expressions ci-dessous auront la définition suivante :

  • « Connaissances antérieures » : tout Savoir-faire intéressant le domaine du Projet, que chaque Partenaire ou l’une de ses Sociétés affiliées pourrait détenir avant le Projet, et/ou développer ou acquérir, individuellement ou avec des tiers, pendant le Projet mais indépendamment de celui-ci, la preuve pouvant en être rapportée, et que chaque Partenaire accepte de mettre à la disposition des autres Partenaires pour les besoins du Projet ;
  • « Connaissances nouvelles » : tout Savoir-faire résultant du Projet, obtenu individuellement par un Partenaire ou conjointement par plusieurs Partenaires ;
  • « Contrat » : le présent contrat et ses annexes ;
  • « Contribution » : apport, de quelle que nature que ce soit, réalisé par chaque Partenaire dans le Projet et défini à l’annexe « Description du Projet » du Contrat ;
  • « Partenaires » : ensemble des participants au Projet, signataires du Contrat ;
  • « Projet » :
    • [Option 1 : projet collaboratif de recherche et développement dénommé [Nom à préciser], dont la mise en place et la labellisation sont envisagées par les Partenaires dans le cadre du pôle de compétitivité [Nom à préciser], décrit en annexe « Description du Projet » du Contrat]

      OU
    • [Option 2 : projet collaboratif de recherche et développement dénommé [Nom à préciser], labellisé dans le cadre du pôle de compétitivité [Nom à préciser], décrit en annexe « Description du Projet » du Contrat] ;
  • « Propriété intellectuelle » : tous droits d’auteur, droits de propriété industrielle, brevet, marque, certificat d’utilité, dessin ou modèle, certificat d’obtention végétale, droits sur les logiciels, puces et semi-conducteurs, droits des producteurs de bases de données, et tous autres droits de propriété intellectuelle, y compris les droits attachés aux demandes de tous titres de propriété intellectuelle ;
  • « Savoir-fair » : informations et données de toute nature, notamment technique, scientifique, économique, financière, commerciale, comptable, tout plan, étude, invention, connaissance, expérience, prototype, matériel, audit, données expérimentales et de tests, essais, pratiques, analyses, échantillons, dessins, représentations graphiques, spécifications, logiciels et programmes, protégeable ou non par la propriété intellectuelle, y compris la Propriété intellectuelle elle-même ;
  • « Sociétés affiliées » :
    • [Option 1 : toute entité, présente ou à venir, contrôlée directement ou indirectement par l’un des Partenaires, ou qui est, directement ou indirectement, sous le même contrôle que l’un des Partenaires ; à cet effet, le terme « contrôle » sera entendu selon la définition donnée par l’article L. 233-3 du Code de commerce] ;

      OU
    • [Option 2 : toute entité, présente ou à venir, contrôlée directement ou indirectement par l’un des Partenaires, le contrôle s’entendant de la possession, directe ou indirecte, de plus de 50 % des parts avec droits de vote, ou de plus de 50 % des droits de vote conférant le pouvoir de nommer les organes de direction de l’entité contrôlée]

3. Objet

Le Contrat a pour objet d’organiser la gouvernance du Projet, et notamment de :

  • structurer les organes de la gouvernance,
  • fixer les règles de décision,
  • déterminer le rôle des organes.

4. Durée

  1. Le Contrat entrera en vigueur au jour de sa signature par le dernier des Partenaires signataires.
  2. [Option 1 : Le Contrat est conclu pour une durée de [A fixer] [mois] OU [années]. Il prendra fin à cette date, à moins que tout ou partie des Partenaires décident de proroger le contrat [pour la même durée] OU [pour une durée ne pouvant excéder [A fixer] [mois]. Cette prorogation éventuelle fera l’objet d’un avenant au Contrat.]

    OU

    [Option 2 : Le Contrat est conclu pour toute la durée du Projet, et prendra fin lorsque tous les Partenaires auront réalisé l’ensemble de leurs Contributions, conformément à l’annexe « Description du Projet » du Contrat.]

    OU

    [Option 3 : Le Contrat est conclu pour une durée indéterminée. Les Partenaires pourront y mettre fin par une décision du Comité de pilotage prise [à la majorité qualifiée] OU [à l’unanimité].
  3. [Option [si le contrat est conclu avant la labellisation du Projet] : En tout état de cause, le Contrat prendra fin à tout moment en cas de non labellisation du Projet.]
  4. En tout état de cause, le Contrat prendrait automatiquement fin dans l’hypothèse où un contrat de consortium signé entre les Partenaires organiserait les relations dans le cadre du Projet.

5. Organisation de la gouvernance

La gouvernance du Projet est organisée autour :

  • d’une instance de direction : le Comité de pilotage,
  • d’une instance de coordination : le Coordinateur.
5.1 Le Comité de pilotage
5.1.1 Composition du Comité de pilotage
  1. Le Comité de pilotage est composé d’un représentant de chaque Partenaire, [Option : à l’exception du Partenaire porteur du Projet ET/OU [de [Préciser le nom d’un ou plusieurs autres Partenaires]], qui [disposera] [disposeront] de deux membres. Ces représentants, nommés par les Partenaires au sein de leur structure, doivent avoir le pouvoir d’engager les Partenaires dans le cadre du Projet.
  2. Le Comité de pilotage est présidé par [le Coordinateur] OU [par l’un des représentants, désigné à la majorité [simple] OU [qualifiée] des voix, conformément aux règles de vote fixées dans le présent article.]
  3. [Option : En outre, les Partenaires conviennent que pour certains aspects techniques du Projet, le Comité de pilotage pourra faire appel à des tiers experts, pour assister à une ou plusieurs réunions du Comité de pilotage. Ces experts devront préalablement avoir été agréés par le Comité de pilotage à la majorité [simple] OU [qualifiée] des voix, conformément aux règles de vote fixées dans le présent article, et, à l’exception des professionnels soumis au secret du fait de leurs fonctions, devront avoir signé un accord de confidentialité. Ils auront un rôle consultatif.]
5.1.2 Réunions du Comité de pilotage
  1. Le Comité de pilotage se réunit au moins une fois par [mois] OU [trimestre] OU [semestre] OU [an], sur convocation du Coordinateur.
  2. Des réunions extraordinaires du Comité de pilotage peuvent être organisées par le Coordinateur, en cas d’urgence notamment, sur demande écrite et motivée d’un ou plusieurs Partenaires.
  3. Sauf urgence, le Coordinateur adresse l’ordre du jour aux membres du Comité de pilotage au moins quinze (15) jours avant la réunion.
5.1.3 Règles de décision au sein du Comité de pilotage

5.1.3.1 Quorum

  1. Le Comité de pilotage est valablement réuni si les trois quarts (3/4) de ses membres sont présents ou représentés. Si lors d’une réunion le quorum n’est pas atteint, le Comité de pilotage est convoqué une seconde fois, dans un délai qui ne peut excéder [trois] OU [Autre – A préciser] semaines à compter de la date de la réunion initiale. A la suite de cette seconde convocation, le Comité de pilotage est valablement réuni, même si le quorum n’est pas atteint.
  2. Chaque membre du Comité de pilotage peut recevoir, pour une réunion donnée, un mandat de représentation d’un autre membre, dans la limite d’un mandat par réunion.

5.1.3.2 Règles de vote

  1. Option 1 : Chaque membre du Comité de pilotage a une voix.

    OU

    Option 2 : Chaque membre du Comité de pilotage a une voix, à l’exception du Partenaire porteur du Projet ET/OU [de [Préciser le nom d’un ou plusieurs autres Partenaires]], qui dispose[nt] de [deux] OU [A déterminer] voix.

    OU

    Option 3 : Le nombre de voix dont dispose chaque représentant, variant en fonction de la Contribution de chaque Partenaire, est fixé dans les proportions suivantes [A fixer].
  2. A l’exception des cas expressément prévus ci-dessous où les décisions doivent être prises à l’unanimité, le Comité de pilotage prend ses décisions à la [majorité qualifiée des trois-quarts (3/4)] OU [à la majorité simple] des votes des membres présents ou représentés.
5.1.4 Rôle du Comité de pilotage

5.1.4.1 [Option : La nomination du Coordinateur]

[Option : Le Comité de pilotage désigne le Coordinateur.]

5.1.4.2 La direction globale du projet

Le Comité de pilotage prend les décisions relatives à la direction globale du Projet, et notamment :

  • statue sur l’orientation stratégique et scientifique du Projet ;
  • statue sur le budget du Projet et les éventuelles modifications à y apporter au regard du projet de budget fixé en annexe « Budget » du Contrat ; toute augmentation du budget, tel que fixé en annexe « Budget » au Contrat, est soumise à une décision unanime du Comité de pilotage ;
  • statue sur les éventuelles modifications à apporter aux Contributions, [Option : voire sur l’abandon de tout ou partie de certaines Contributions, si celles-ci n’apportent pas les avantages techniques et/ou économiques escomptés, tels que définis à l’annexe « Description du Projet »] ;
  • statue sur l’avancement de la réalisation des Contributions ;
  • valide les livrables ;
  • arbitre en cas de manquement de l’un des Partenaires à ses obligations contractuelles, et statue notamment sur les conséquences de ce manquement.

5.1.4.3 Le contrôle de l’entrée et de la sortie des Partenaires

  1. Le Comité de pilotage statue sur l’entrée d’un nouveau Partenaire dans le Projet par une décision prise à l’unanimité ; il fixe en outre les termes de l’avenant à signer par le nouveau Partenaire, par une décision prise à la majorité [simple] OU [qualifiée] des voix, conformément aux règles de vote fixées dans le présent article.
  2. Le Comité de pilotage statue également sur la demande de retrait volontaire d’un Partenaire, dans les deux mois suivant l’envoi par celui-ci d’une lettre recommandée avec avis de réception indiquant les motifs du retrait.
  3. [Option 1 : Le Comité de pilotage peut s’opposer au retrait par une décision motivée adoptée à l’unanimité, le Partenaire concerné ne prenant pas part au vote. En cas de refus, le partenaire concerné sera tenu de poursuivre l’exécution du Projet. En cas d’accord, le Comité de pilotage statue, selon les règles habituelles de vote, sur les droits et obligations du Partenaire sortant, ainsi que sur le sort des Contributions de celui-ci.]

    OU

    [Option 2 : Le Comité de pilotage prend acte du retrait et statue, selon les règles habituelles de vote, sur les droits et obligations du Partenaire sortant, ainsi que sur le sort des Contributions de celui-ci.]
  4. Le Comité de pilotage statue en outre sur l’exclusion d’un Partenaire défaillant dans l’exécution de ses obligations contractuelles, et notamment dans la réalisation de ses Contributions, après qu’une lettre de mise en demeure adressée par lettre recommandée avec avis de réception par le Coordinateur soit restée sans réponse dans un délai de trente (30) jours à compter de sa date de réception. Le Comité de pilotage prend sa décision à [l’unanimité] OU [à la majorité qualifiée des ¾], le Partenaire concerné ne prenant pas part au vote.
  5. Le Comité de pilotage statue, selon les règles habituelles de vote, sur les droits et obligations du Partenaire sortant, ainsi que sur le sort des Contributions de celui-ci.
  6. Il statue en outre, selon les mêmes règles, sur les conséquences du retrait ou de l’exclusion d’un Partenaire sur ses Sociétés affiliées.

5.1.4.4 Le contrôle des engagements de confidentialité

Le Comité de pilotage contrôle le respect des engagements de confidentialité pris par les Partenaires par la signature d’un contrat de confidentialité en date du [A Préciser], annexé au Contrat.

5.1.4.5 Le contrôle et l’arbitrage des questions de propriété intellectuelle

  1. Le Comité de pilotage contrôle le respect par les Partenaires des droits de propriété intellectuelle des autres Partenaires sur les Connaissances antérieures et nouvelles dont ils sont propriétaires.
  2. Le Comité de pilotage contrôle également le respect des termes des accords de propriété intellectuelle qui pourraient être passés entre les Partenaires, afin d’organiser la propriété, la protection et/ou l’exploitation de leurs Connaissances nouvelles.
  3. Le Comité de pilotage fait des propositions et arbitre sur la Propriété intellectuelle conjointe à un ou plusieurs Partenaires, notamment sur la protection adéquate, les dépôts éventuels (brevet, enveloppe Soleau, APP, etc.), le territoire géographique de protection des droits et les budgets corrélatifs.

5.1.4.6 Le contrôle des publications et communications

  1. Le Comité de pilotage statue sur le principe et le contenu des publications et communications relatives au Projet dans son ensemble et/ou aux Connaissances nouvelles dans un délai d’un mois suivant la remise par le Partenaire concerné, par lettre recommandée avec avis de réception, du projet de publication ou de communication, ou d’un résumé de celui-ci ; il statue à l’unanimité sur le projet, le Partenaire concerné ne prenant pas part au vote.
  2. Le Comité de pilotage peut autoriser ou interdire le projet de publication ou communication, ou demander au Partenaire intéressé :
    • d’apporter des modifications à son projet si certaines informations sont susceptibles de compromettre l’utilisation commerciale et industrielle des Connaissances nouvelles, à condition que les modifications n’altèrent pas la valeur scientifique du projet ;
    • de reporter la publication ou communication envisagée pour une durée à préciser, notamment si la publication ou communication portent sur des Connaissances devant faire l’objet d’une protection par la propriété intellectuelle.
  3. Toutefois, l’autorisation préalable du Comité de pilotage ne devra pas faire obstacle :
    • aux règles habituelles de soutenance de thèse, à condition que les examinateurs soient soumis à des obligations de confidentialité ;
    • à l’obligation que peut avoir un Partenaire de soumettre un rapport d’activité à l’Etat ou à l’administration à laquelle il appartient, car il s’agit alors d’une communication interne et non d’une divulgation publique.

5.1.4.7 L’agrément des sous-traitants

  1. Le Comité de pilotage agrée les sous-traitants proposés par les Partenaires pour la réalisation de tout ou partie de certaines Contributions, les Partenaires intéressés ne prenant pas part au vote.
  2. [Option : Cet agrément est subordonné à la double condition que le sous-traitant ait, au préalable, signé un accord de confidentialité avec le Partenaire intéressé, et que le projet de contrat de sous-traitance comporte une clause par laquelle le sous-traitant renonce à tous ses droits de propriété intellectuelle sur les travaux qu’il réalise dans le cadre du Projet.]
5.2 Le Coordinateur
5.2.1 Désignation du Coordinateur
  • Option 1 : Dès la signature du Contrat, le Partenaire porteur du Projet est chargé de désigner en interne, parmi les personnes dirigeantes, les directeurs de recherche et développement, ou les directeurs de la propriété industrielle [ou autres] [Autres fonctions à déterminer], un Coordinateur.

    OU
  • Option 2 : Dès la signature du Contrat, le Comité de pilotage se réunira afin de désigner, à la majorité qualifiée, un Coordinateur, parmi les personnes dirigeantes, directeurs de recherche et développement, directeurs de la propriété industrielle [ou autres] [Autres fonctions à déterminer], de l’un des Partenaires.
5.2.2 Rôle du Coordinateur
  1. Le Coordinateur est chargé de vérifier que les Partenaires respectent leurs obligations légales en matière commerciale leur permettant de valablement s’engager dans le Contrat. A cet effet, il devra notamment vérifier que tous les Partenaires, dont le statut impose une inscription au Registre du Commerce et des Sociétés, répondent correctement à cette obligation.
  2. Par ailleurs, le Coordinateur est chargé de faire le lien entre les Partenaires entre eux et entre les Partenaires et le Comité de pilotage. A ce titre, le Coordinateur :
    • est responsable de la communication entre les Partenaires, et assure notamment les échanges d’informations relatives aux Connaissances antérieures et nouvelles et plus généralement relatives au Projet ;
    • coordonne l’action des Partenaires au quotidien ;
    • assure le suivi de l’avancement de la réalisation des Contributions ;
    • convoque les Comités de pilotage, rédige et diffuse les compte-rendus, tient les feuilles de présence et les registres des compte-rendus, et, de manière générale, assure le secrétariat du Projet ;
    • met en œuvre et veille à la bonne exécution des sanctions qui peuvent être prononcées par le Comité de pilotage à l’encontre d’un Partenaire défaillant.
  3. Le Coordinateur est également chargé de faire signer à tout Partenaire, entrant dans le Projet en cours d’exécution du Contrat, un avenant au Contrat, par lequel il ratifie celui-ci ; les termes de l’avenant sont fixés par le Comité de pilotage dans les conditions prévues à l’article « Rôle du Comité de pilotage ».
  4. Le Coordinateur n’est pas autorisé à agir au-delà du périmètre de sa mission, défini au Contrat. Il n’est pas non plus autorisé à prendre un engagement quelconque au nom et pour le compte de l’un des Partenaires ou de l’ensemble d’entre eux, sans l’autorisation préalable de ceux-ci.

6. Confidentialité

Les Partenaires déclarent avoir signé le [Date à préciser] un accord de confidentialité, annexé au Contrat, dont les termes s’imposent à eux pour l’exécution du Contrat.

7. Dispositions générales

  1. Le Contrat exprime l’intégralité des obligations des Partenaires.
  2. En cas de difficultés d’interprétation entre l’un quelconque des titres figurant en tête des clauses, et l’une quelconque des clauses, les titres seront déclarés inexistants.
  3. Si une ou plusieurs stipulations du Contrat sont tenues pour non valides ou déclarées comme telles en application d’une loi, d’un règlement ou à la suite d’une décision passée en force de chose jugée d’une juridiction compétente, les autres stipulations garderont toute leur force et leur portée.
  4. Le Contrat a été conclu par chaque Partenaire en considération de la personne des autres Partenaires et ne pourra en aucun cas faire l’objet d’une cession, totale ou partielle, à titre onéreux ou gratuit, par l’un des Partenaires, sans l’accord écrit et préalable des autres.
  5. 5. Les Partenaires sont convenus d’exécuter leurs obligations avec une parfaite bonne foi.
  6. 6. Les Partenaires conviennent réciproquement que le fait pour l’un d’entre eux de tolérer une situation n’a pas pour effet d’accorder aux autres des droits acquis. Une telle tolérance ne peut être interprétée comme une renonciation à faire valoir les droits en cause.

8. Le Contrat est régi par la loi française. Il en est ainsi tant pour les règles de fond que pour les règles de forme.

9. Annexes

  • Annexe 1 : Description du Projet
  • Annexe 2 : Budget
  • Annexe 3 : Accord de confidentialité signé par les Partenaires en date du [A préciser]

Fait a

LE

EN [A compléter] EXEMPLAIRES ORIGINAUX DONT UN EXEMPLAIRE EST REMIS A CHAQUE PARTENAIRE.

 

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